在资本市场的稳健运行中，诚信扮演着不可或缺的角色，它不仅是市场秩序的守护者，更是证券行业持续发展的核心动力。2022年5月20日，中国证券业协会发布的《证券行业诚信准则》（以下简称“《诚信准则》”），为深入推进“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化建设提供了坚实的制度保障，对证券公司诚信建设提供了明确的指引和规范。证券公司必须深刻理解并贯彻《诚信准则》所提供的系统性诚信建设框架，以推动自身的诚信建设，促进整个行业的高质量发展。
一、《诚信准则》对行业诚信建设的积极作用
（一）基本性：充分体现诚实信用原则在证券市场的重要地位
诚实信用原则一直被誉为“帝王条款”，也是我国《民法典》中规定的基本原则。诚实信用是一个需要价值填补的概念，往往在法律法规没有明确规定的情况下，为法律解释与司法适用提供重要的补充和限定作用。尽管市场与交易形式不断推陈出新，但诚实信用原则始终横跨法域，历久弥新，为交易及市场的有序运行补充新的规则，推动着法律与市场体系的良性发展。
证券市场相对于其他商业市场，是要素资源配置、政策传导、风险防范化解、预期引导的枢纽，具有牵一发而动全身的作用，信息不对称导致的市场失灵会更加显著，践行诚信道德理念，构造良好的市场生态环境，为证券市场发展提供坚实的基础保障尤为重要。作为基本规范，《诚信准则》明确了需要遵守的基本义务，当法律法规没有明确规定时，对于一些游离于规则外的违法失信行为，可以适用《诚信准则》进行解释和补充，强化对行业违法失信行为的约束和惩戒。
（二）补强性：丰富行业诚信监管的多元手段
《诚信准则》发布实施，显著地增强了行业诚信管理的有效手段，成为证券市场诚信建设中的重要一环。资本市场天然具有逐利性、专业性、信息不对称性等特点，使得一些不良行为者可能为了私利而铤而走险，损害投资者合法权益，破坏市场诚信秩序，侵蚀市场发展基础。随着市场参与者的多元化和信息技术的快速发展，市场违法失信行为也呈现出新的特征。《诚信准则》通过将机构及其工作人员的诚信状况纳入执业声誉激励约束机制，构建了“守信者处处受益、失信者处处受限”的工作机制，提高了守信收益和失信成本。有助于推动诚实守信成为行业共同的价值追求和自觉行动，从而推动行业诚信建设的长效机制更加健全。
（三）承接性：为行业机构落实诚信义务搭好桥梁
市场主体内部的诚信建设是资本市场诚信建设的微观基础，也是行业诚信监管规范得到遵守的根本组织保障，《诚信准则》在承接国家法律法规及监管机构的诚信要求与培养微观参与者的诚信行为之间起到了很好的桥梁作用。
《诚信准则》设专章规定了机构的管理职责，明确了机构在诚信文化建设和诚信从业风险防控中的主体责任，要求机构应当在公司人员和业务管理制度中明确规定涵盖所有业务及各个环节的诚信从业要求，将其纳入内部控制体系。还要求机构建立健全具体有效的事前风险防范、事中管控和事后追责措施和机制，明确董、监、高及各层级管理人员的诚信文化建设和诚信从业管理责任。为机构将诚信建设嵌入日常经营管理活动指明方向，对促使微观参与主体主动树立、巩固诚信信念，由内自发地构建起行业的诚信文化生态起到积极推动作用。
二、《诚信准则》视角下证券公司未履行诚信基本义务的主要表现形式
（一）诚信基本义务的内容
《诚信准则》明确了证券公司诚信建设的基本义务，从对投资者及行业的义务、对客户的义务以及配合监管及自律管理的义务等方面全面总结了证券公司及其工作人员应履行的诚信基本义务（见表1）。
表1 《诚信准则》中诚信基本义务的内容
（二）证券公司未履行诚信基本义务的表现形式
对照2023年至2024年7月的证券监管部门、协会及交易所对证券公司及其工作人员监管处罚情况与《诚信准则》规定的证券公司诚信基本义务，可以看出，目前证券公司所受监管措施涉及未履行的诚信义务类型涵盖了《诚信准则》所规定的所有基本义务，特别在合法合规、勤勉尽责等基本义务方面明显存在履行不足的问题（详见表2）。
表2 2023年1月至2024年7月证券公司及其工作人员未履行诚信基本义务情况
资料来源：监管机构、交易所发布的2023年1月至2024年7月监管案例（不完全统计）
图1：未履行诚信基本义务主要情形分布图
一是未遵守勤勉尽责要求，主要表现在：承销保荐等投资银行业务在项目尽调、持续督导中未勤勉尽责，未能保证信息披露的真实、准确、完整；证券公司董、监、高、营业部负责人等因履职不到位，对相关违规行为承担领导责任或直接责任。
二是未遵守合法合规要求，主要表现在：证券从业人员违规持有、买卖股票，违规操作客户证券账户等员工执业行为中未遵守相关合规要求；经纪、信用、自营、资管等业务展业过程中未遵守相关合规要求；公司治理、全面风险管理、内控管理、信息技术管理等公司管理工作中未遵守相关合规要求。
三是未遵守投资者保护要求，主要表现在：投资者适当性管理不规范，未能全面了解投资者情况,未有效核实客户提供的资产证明文件和投资经验等材料；客户适当性管理及督促义务履行不到位、未能及时妥善处理投资者投诉和纠纷。
四是未遵守廉洁从业要求，主要表现在：廉洁从业管理不到位，部分岗位人员出现廉洁从业风险，个别廉洁从业风险线索未按期报告；经纪业务展业过程中存在与客户约定分享投资收益、向客户承诺承担损失、向客户提供财物、私自向投资者销售非代销的私募证券投资基金等；固定收益业务债券项目展业过程中向他人行贿等。
五是未遵守言行一致要求，主要表现在：基金销售业务过程中存在误导投资者的情况，推介私募产品过程中存在误导性陈述；发布投资研究报告分析结论依据不充分，向客户提供投资建议未提示潜在风险；员工未经审批注册使用冠营业部名称的自媒体账号，且在该自媒体账号上发布不当内容。
六是未遵守防范并妥善处理利益冲突要求，主要表现在：自营和投顾账户间发生交易,高管人员同时分管投行业务和自营业务等。
七是未遵守履约践诺要求，主要表现在：纾困资管计划投向纾困用途的资金未达到规定比例；资产证券化专项计划管理中未能切实防范专项计划现金流被侵占、挪用等问题。
八是未遵守公平竞争要求，主要表现在：经纪业务展业过程中存在向客户提供财物；债券项目展业过程中向他人行贿等。
结合上述分析，监管案例可以覆盖到所有的诚信基本义务类型，说明目前《诚信准则》所规定的诚信基本义务正是聚焦行业反响强烈的行业失信问题，证券公司应当引起高度重视，以诚信基本义务为主线，映射细化到具体的业务条线与管理流程，推动内部合规诚信建设不断完善。
（三）以《诚信准则》作为直接处罚依据的案例
某证券公司承销保荐公司因在首次公开发行股票并上市过程中，项目负责人、保荐代表人未经同意，从事违反公司与发行人签订的保荐协议的行为而被证监会采取了出具警示函措施，其处罚的直接依据即包括《诚信准则》。《诚信准则》规定证券公司及其工作人员应当自觉遵守履约践诺的要求，应当坚守契约精神。上该证券公司未经同意从事违反保荐协议的行为违背了履约践诺的诚信基本义务。证监会以此为据作出处罚，恰恰证明了《诚信准则》是诚信由道德层面的约束内化为行业规则层面的约束、是证券市场诚信规范的有力补强、是推动行业诚信义务全面落实的重要的有力实证。同时也为证券公司全面履行诚信义务敲响警钟——诚信已不是我们泛泛而谈的道德观念或法律宣教，而是真实具体的、可以被落地执行的行业规范。
三、《诚信准则》指引下证券公司诚信建设的建议
（一）加强诚信文化培育，确立诚信价值观
《诚信准则》的发布，将行业应遵守的诚信原则具象化，避免了以往诚信宣导多限于泛泛而谈的概念化、空洞化弊端，为诚信宣传教育提供了更为明确的指导。证券公司应当充分利用这一有利条件，进一步加强公司内部的诚信文化培育，将诚信宣导教育工作往前跨一大步，落实落细员工的诚信教育，重点讲解行业的诚信基本要求、证券从业人员的基本诚信义务，把“诚信”从束之高阁的理念带入到员工日常的工作与行为之中，使其充分理解自身应负的诚信义务，为营造和谐良好的文化氛围奠定基础。
（二）完善诚信基本制度，落实诚信基本义务
《诚信准则》定位为行业诚信的基本规范，仅提出行业诚信基本要求，列明了证券公司面向投资者及行业、面向客户、面向监管需要遵守的基本诚信义务。然而，若这些义务仅仅停留在口头宣教层面，则没有超越文化宣导的范畴。如可以通过“外规内化”的方式，将外规明确的诚信基本义务进行转化并固化到公司制度与内控体系规划，对诚信基本义务进行细致分解、压实责任。在这一“转化”的过程中，应避免原文照搬、仍采用倡议形式等无法实现“基本规范”向“执行标准”转化目的的情况。其次，应当贯通诚信基本义务与具体业务的传导机制，将履行诚信基本义务固化到业务流程的节点里、穿插到各项检查的环境下，让诚信真真切切成为能够具体执行的基本义务。
（三）制定诚信建设激励与约束措施，全力营造诚实守信的良好生态环境
加强对员工的诚信激励与约束，构建诚实守信的良好生态，这对于企业的可持续发展至关重要。一是建议明确守信激励与失信约束的具体举措及内容，为员工的行为提供清晰的导向。二是建议建立诚信建设考核机制，将诚信建设工作状况纳入各层级机构及人员的绩效考核范畴，使诚信建设成为衡量工作绩效的重要指标之一。三是建议明确失信行为问责要求，明确问责对象、内容和程度的具体要求，确保对失信行为的问责有章可循。以起到震慑作用，减少失信行为的发生，为员工提供一个明确的行为准则，使他们清楚地知道失信行为的后果，从而自觉遵守诚信义务。
作者：红塔证券股份有限公司 刘元媛，李思懿，何文波
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